來(lái)源：時(shí)代財(cái)經(jīng)APP（ID：tf-app） 作者：呂澤強(qiáng) 編輯：王薇薇
入主近十年后，西南證券放棄了這家香港券商。
6月21日晚間，西南證券（600369.SH）公告，公司的全資子公司西證國(guó)際投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西證國(guó)際投資”）與自然人買方黃文軒簽訂協(xié)議，西證國(guó)際投資擬以合計(jì)0.90億港元向買方轉(zhuǎn)讓其持有的西證國(guó)際證券（00812.HK）全部股份和永續(xù)證券。
其中，本金規(guī)模為5.8億港元的永續(xù)證券交易對(duì)價(jià)為1港元。
若黃文軒成功接手西證國(guó)際證券，5.8億港元的永續(xù)證券有無(wú)正常付息的可能？對(duì)此，時(shí)代財(cái)經(jīng)聯(lián)系西南證券方面，但截至發(fā)稿時(shí)對(duì)方未予以回復(fù)。
1港元甩賣5.8億港元永續(xù)證券
上述公告顯示，西證國(guó)際投資共持有西證國(guó)際證券約27.13億股股份，持股比例約為74.10%；持有的永續(xù)證券本金總額為5.8億港元。
經(jīng)信永中和（香港）會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截至2023年12月31日，西證國(guó)際證券資產(chǎn)總額7.10億港元，負(fù)債總額7.47億港元，凈資產(chǎn)-0.37 億港元，已處于資不抵債狀態(tài)。
參考了西證國(guó)際證券的市值、財(cái)務(wù)表現(xiàn)和債務(wù)情況，以及永續(xù)證券的估值，經(jīng)西證國(guó)際投資和買方協(xié)商，此次交易的西證國(guó)際證券股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為8966.27萬(wàn)港元，永續(xù)證券轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)確定為1港元。
永續(xù)證券作價(jià)1港元“賤賣”，并不出乎意外。近幾年該永續(xù)證券已不能正常付息。
據(jù)西證國(guó)際證券公告，2019年10月15日，西證國(guó)際證券發(fā)行本金總額為5.8億港元的永續(xù)證券，均由西證國(guó)際投資認(rèn)購(gòu)，首個(gè)利息期間分派率為每年3.875%，2022年10月15日開(kāi)始分派率為每年3.92%。西證國(guó)際證券在永續(xù)證券的發(fā)行公告中稱，公司可全權(quán)酌情選擇將原定于分派付款日期支付之任何分派全部或部分延期至下一個(gè)分派付款日期。
據(jù)西證國(guó)際證券歷年年報(bào)，截至2023年末，其僅于2021年10月14日向永續(xù)證券持有人宣布分派480.30萬(wàn)港元，按此計(jì)算分派率僅為0.83%，遠(yuǎn)不及3.875%；而2022年和2023年，西證國(guó)際證券沒(méi)有宣派分派，2020年年報(bào)中也沒(méi)有提及分派的相關(guān)信息。
6月21日的公告中稱，此次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議，但交易尚需履行相關(guān)備案及審批程序，另外，交易的先決條件還包括買方需促使獨(dú)立貸款人與西證國(guó)際證券簽訂融資協(xié)議。
截至目前，西證國(guó)際證券已累計(jì)向西證國(guó)際投資支取貸款等值約 1.23 億港元。買方將促使獨(dú)立貸款人與西證國(guó)際證券簽訂融資協(xié)議，由獨(dú)立貸款人向西證國(guó)際證券提供 0.70 億港元獨(dú)立融資，用于償還西證國(guó)際投資貸款。
此次交易的買方為正在申請(qǐng)美國(guó)納斯達(dá)克上市的DECCA（達(dá)藝)控股股東黃文軒。據(jù)上述公告信息，黃文軒現(xiàn)年36歲，中國(guó)香港企業(yè)家，現(xiàn)為智海投資有限公司董事，達(dá)藝室內(nèi)設(shè)計(jì)工程（中國(guó)）有限公司董事、行政總裁兼董事總經(jīng)理。
入主9年“血本無(wú)歸”
2014年開(kāi)始，西證國(guó)際投資通過(guò)認(rèn)購(gòu)港股上市公司敦沛金融（西證國(guó)際證券的前身）定向增發(fā)股份的方式，以0.28港元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)不少于12.45億股并持有不少于51%的股份，并由此觸發(fā)并實(shí)施對(duì)敦沛金融的全面要約收購(gòu)。
2015年1月6日，西證國(guó)際投資完成了對(duì)敦沛金融51%股份的收購(gòu)，按上述認(rèn)購(gòu)價(jià)格計(jì)算耗資3.49億港元；當(dāng)年1月27日，西證國(guó)際投資完成了要約收購(gòu)，控股比例上升至73.79%；當(dāng)年5月，敦沛金融更名為“西證國(guó)際證券”；當(dāng)年7月，西證國(guó)際繼續(xù)增持西證國(guó)際證券1046.60萬(wàn)股，持股比例增至74.22%。
西南證券2015年年報(bào)顯示，截至當(dāng)年年末，西證國(guó)際證券形成商譽(yù)近2.55億元；當(dāng)期因收購(gòu)西證國(guó)際證券支付的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物為5.29億元。
2019年，西證國(guó)際投資繼續(xù)加碼西證國(guó)際證券注資。除了上述永續(xù)證券外，西證國(guó)際證券當(dāng)年供股募集資金約1.6億港元，其中西證國(guó)際按74.22%的持股比例認(rèn)購(gòu)其中約1.2億港元。
不過(guò)，自西證國(guó)際投資入主以來(lái)，西證國(guó)際證券業(yè)績(jī)表現(xiàn)慘淡。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2015年至2023年，西證國(guó)際證券僅2015年與2017年盈利，其余年份均有不同幅度的虧損，9年期間累計(jì)虧損超10億港元。其中，其2023年的收益為0.31億港元，凈利潤(rùn)-0.16億港元。此外，西證國(guó)際證券最近一次分紅，已是2009年，其連續(xù)15年未曾分紅。
僅以首次通過(guò)定增入股價(jià)格、2019年的供股價(jià)格以及認(rèn)購(gòu)5.8億港元永續(xù)證券計(jì)算，這9年多來(lái)，西證國(guó)際投資在西證國(guó)際證券身上至少投入了10.49億港元。此次交易中西證國(guó)際證券股權(quán)和永續(xù)債的交易對(duì)價(jià)與當(dāng)初的投入金額相比，可謂是九牛一毛。
雖然“血虧”，但此次拋售西證國(guó)際證券，或也能給西南證券當(dāng)期帶來(lái)收益。
6月21日的公告中提及，此次出售西證國(guó)際證券的交易產(chǎn)生的收益可能超過(guò)西南證券2023年度經(jīng)審計(jì)歸母凈利潤(rùn)的10%，不過(guò)具體數(shù)據(jù)要以最終經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
據(jù)西南證券2023年年報(bào)，其2023年歸母凈利潤(rùn)為6.02億元，而對(duì)西證國(guó)際證券的商譽(yù)減值準(zhǔn)備也已完全覆蓋其賬面價(jià)值，來(lái)源于西證國(guó)際證券的損失已經(jīng)分?jǐn)傊炼鄠€(gè)會(huì)計(jì)年份。
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